Av. Tolga İşmen, LL.M. (KCL)
tolga@telepati.com.tr



Kanun-e


Azınlık hissedarları

Yoğun bir Eylül ayı geçirdik. Yazacak, konuşacak çok şey var. İnternet alan adlarına ilişkin iki taslak tebliğ yayınlandı örneğin. Son derece ilginç tebliğler. Uluslararası Telekomünikasyon Hizmeteri’ne ilişkin değişiklikler görüşe açıldı. Örneğin, istenmeyen elektronik ileti “spam” konusunda yine ilginç düzenlemeler getiriyor. BTK bazı işletmecilere yine ceza verdi. Turkcell istenen bilgileri bir ay geç gönderdiği için 8 milyon TL ceza aldı. Bence, ceza sisteminin tamamen ciro endeksli düzenlenmesinin de tartışılmaya açılması lazım. Geç bilgi göndermenin cezasının 8 milyon TL olması bana adil gelmiyor. Tabi aynı zamanda istenen bilgilerin neden zamanında gönderilemediğinin de Turkcell tarafından sorgulanması lazım. Sonunda bu miktar Turkcell hissedarlarının cebinden çıkan bir meblağ. Bu çerçevede hissedarların, özellikle halka açık şirketlerdeki hissedarların posizyonlarının ele alınması gerekiyor. Şirketler hisselerini halka arz etmek suretiyle önemli bir maddi kaynağa ulaşabiliyorlar. Bu hissedarlar ise, karşılığında aslında sadece üç ana hakka sahip oluyorlar: kar payı, genel kurulda oy hakkı ve tasfiye payı. Temmuz’da yürürlüğe giren Ticaret Kanunu azınlık hissedarların haklarında bazı iyileştirmelere gitti. Aynı şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu da yönetim kurulu üyelerinin 1/3’ünün bağımsız olması zorunluluğunu getirerek ciddi bir adım attı. En son, Büyük Britanya Finansal Hizmetler Kurumu bir tasarı yayınladı. Bu tasarı ile; çoğunluk hissedarların şirket üzerindeki hakları iyice kısıtlanıyor, çoğunluk hissedarları ile şirket arasında yönetime ilişkin bir sözleşme yapılması zorunluluğu getiriliyor.
Dünya ekonomilerindeki krizlerin etkisi ile çoğunluk hissedarlara karşı artan bir tepki var. Genel yargı, çoğunluk hissedarların şirketleri keyfi bir şekilde yönettikleri ve azınlık hissedarları zarara uğrattıkları yönünde. Bu nedenle yer yer yumuşak yer yer de sert önlemler alınarak çoğunluk hissedarlarının güçleri kısıtlanmaya çalışılıyor. ABD gibi kapitalizmin beşiğinde bile bu yönde ciddi bir eğilim var. Bu doğru bir yaklaşım mı? Belki, ama bu yaklaşımı eleştirenler de yok değil. Eleştiriler, genellikle çoğunluk hissedarlarından ya da (benim gibi) genellikle bu tür kişi ve kurumlara danışmanlık hizmeti veren kesimlerden geldiği için de doğal bir menfaat çatışması ortaya çıkıyor ve eleştiriler pek ciddiye alınmıyor. Bu anlaşılabilir bir tepki olmakla birlikte eleştirilerin haklı yönlerini ortadan kaldırmıyor. En önemli eleştiri, azınlık hissedarların, çoğunluk hissedarlara göre çok daha kısa vadeli düşünmeleri üzerinde yoğunlaşıyor. Her ne kadar azınlık hissedarların hakları yukarıda saydığım üç ana başlıkta özetlense de, aslında azınlık hissedarların en büyük beklentisi kar payı (temettü) değil, hissenin değer kazanması sonucunda borsada hisseyi satarak önemli miktarda gelir elde etmek. Bir hissenin borsa performansı ise, pek çok durumda çeyrek (üç aylık) finansal sonuçlarına göre belirleniyor. Azınlık hissedarların şirket yönetiminde daha çok söz sahibi olması, yönetimleri kısa vadeli üç aylık finansal sonuçlara odaklanmaya yöneltiyor. Bu kısa vadeli odaklanma ise uzun soluklu ve masraflı stratejilerin geliştirilmesi ve uygulanmasına engel olabiliyor. Yıllar sürecek bir araştırma geliştirme programının kısa vadede finansal sonuçlar üzerinde olumlu değil olumsuz etkileri olacağından dolayı şirketler daha az yenilikçi bir kimliğe bürünüyor. Aynı şekilde sadece finansallara odaklanmış bir şirket yönetimi hissedar dışındaki, çalışanlar, toplum, tedarikçiler gibi paydaşların menfaatlerini daha az gözetmek zorunda kalıyor; şirketlerin toplumun geneline katkısı azalıyor. Bu kısa vadeli finansal sonuçlara odaklı baskı aynı şekilde yönetimlerin muhasebe oyunları gibi yöntemlerle piyasayı yanıltmaları için de bir teşvik unsuru oluyor. Son olarak azınlık hissedarlara daha fazla güç verilmesi yönetim seviyesinde bir güç boşluğu oluşturuyor ve şirketlerin strateji geliştirme yeteneklerini de zaafa uğratıyor.
Demokrasi her zaman kulağa hoş gelen bir ülkü olmakla birlikte daha fazla “hissedar demokrasisi” isteklerinin bu tehlikeleri de değerlendirerek ele alınmasında fayda var.
(Ortaköy-6 Ekim 2012)


Köşe Yazarları